ΣΥΣΤΑΣΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ  ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Στις Σέρρες σήμερα στις …… του μηνός Δεκεμβρίου του έτους δύο χιλιάδες δεκαπέντε  (2015), οι κάτωθι συμβαλλόμενοι:

1. ΦΩΤΙΟΣ ΜΗΛΟΥΣΗΣ του Παναγιώτη και της Σμαρώς, επιχειρηματίας, με Α.Φ.Μ. 052690380, Δ.Ο.Υ. Σερρών, γεννημένος το έτος 1973 στις Σέρρες, κάτοικος Σερρών, κάτοχος του με αριθμό ΑΕ 376715/11-1-2007 δελτίου ταυτότητας της Υ.Α. Σερρών και
2. ΧΡΗΣΤΟΣ ΒΡΑΤΣΙΟΣ του Νικολάου και της Ξανθής, επιχειρηματίας, με Α.Φ.Μ. 078955375, Δ.Ο.Υ. Σερρών, γεννημένος το έτος 1977 στις Σέρρες, κάτοικος Μυκόνου, κάτοχος του με αριθμό ΑΒ 122630/2006 δελτίου ταυτότητας της Υ.Α. Σερρών, συμφώνησαν, αποφάσισαν, συνομολόγησαν και δήλωσαν ότι κάνουν αμοιβαίως αποδεκτά τα εξής:

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Άρθρο 1o

ΣΥΣΤΑΣΗ – ΙΔΙΟΤΗΤΑ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ

Μεταξύ των: 1. ΦΩΤΙΟΥ ΜΗΛΟΥΣΗ του Παναγιώτη και της Σμαρώς, επιχειρηματία, με Α.Φ.Μ. 052690380, Δ.Ο.Υ. Σερρών, γεννημένου το έτος 1973 στις Σέρρες, κατοίκου Σερρών, κατόχου του με αριθμό ΑΕ 376715/11-1-2007 δελτίου ταυτότητας της Υ.Α. Σερρών e-mail milousis@gmail.com και 2. ΧΡΗΣΤΟY ΒΡΑΤΣΙΟY του Νικολάου και της Ξανθής, επιχειρηματία, με Α.Φ.Μ. 078955375, Δ.Ο.Υ. Σερρών, γεννημένου το έτος 1977 στις Σέρρες, κατοίκου Μυκόνου, κατόχου του με αριθμό ΑΒ 122630/2006 δελτίου ταυτότητας της Υ.Α. Σερρών e-mail info@evahotel.gr  συστήνεται Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία (ΙΚΕ) με επωνυμία: «M.V. GROUP Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία» και το διακριτικό τίτλο «M.V. GROUP Ι.Κ.Ε.». Για τις σχέσεις της Εταιρίας με την αλλοδαπή, η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της εταιρίας θα χρησιμοποιούνται σε πιστή μετάφραση στην Αγγλική (M.V. GROUP Private Company)

Άρθρο 2ο – ΣΚΟΠΟΣ

1. Σκοπός της εταιρίας είναι η:  1) εκμετάλλευση ξενοδοχειακών μονάδων παροχής υπηρεσιών διαμονής με ότι συμπεριλαμβάνεται, 2) πώληση  τουριστικών ειδών, ειδών δώρων, εφημερίδων και περιοδικών, βιβλίων και γραφικής ύλης  τσιγάρων, πούρων και ειδών καπνού, ζαχαρωδών και γαλακτοκομικών ειδών, ειδών ζαχαροπλαστικής  και παραδοσιακών προϊόντων, 3)υπηρεσίες μεταφοράς πελατών με επιβατηγά οχήματα, 4)οργάνωση ταξιδιών-κρουαζιέρας-εκδρομών, 5) ενοικίαση αυτοκινήτων, μοτοσυκλετών, σκαφών αναψυχής 6) λειτουργία χώρου  υδροθεραπείας με παροχή υπηρεσιών συναφών με σωματική ευεξία και υπηρεσιών κολύμβησης, καθώς και υπηρεσίες αθλητικής και ψυχαγωγικής εκπαίδευσης, 7) πώληση ενδυμάτων, υποδημάτων, αξεσουάρ, καθώς και αθλητικού  εξοπλισμού, η πώληση καλλυντικών και   ειδών καλλωπισμού 8) η εκμετάλλευση χώρου εστίασης  και καφετερίας 9) πώληση τροφίμων, ποτών, φρούτων και λαχανικών 10) παραγωγή και πώληση ηλεκτρικής ενέργειας  και 11) δραστηριότητες αγοραπωλησίας οικοπέδων, ακινήτων, σκαφών .  

Για την επίτευξη του σκοπού της η εταιρία μπορεί:

α) να συμμετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό οποιουδήποτε εταιρικού τύπου.   

β) Να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιοδήποτε τρόπο.

γ) Να ιδρύει υποκαταστήματα ή πρακτορεία ή γραφεία οπουδήποτε στην ημεδαπή και αλλοδαπή.

δ) Να αναλαμβάνει με οποιαδήποτε μορφή την αντιπροσώπευση αλλοδαπών νομικών και φυσικών προσώπων, εμπορικών και βιομηχανικών οίκων του εσωτερικού και του εξωτερικού προς εξυπηρέτηση των σκοπών της εταιρίας.

ε) Να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ημεδαπή ή αλλοδαπή με όμοιο ή παρεμφερή με τις παραπάνω δραστηριότητες σκοπό.

2. Για την εκπλήρωση του σκοπού της, η εταιρία δύναται να ιδρύει υποκαταστήματα στην Ελλάδα και στο εξωτερικό και να συμμετέχει και να συνεργάζεται με κάθε άλλη επιχείρηση στην αλλοδαπή ή στην ημεδαπή, που έχει τον ίδιο ή παραπλήσιο σκοπό.

Άρθρο 3ο - ΕΔΡΑ

Έδρα της εταιρίας ορίζεται ο Δήμος ΜΥΚΟΝΟΥ (περιοχή Ορνός). H Εταιρία μπορεί να μεταφέρει την έδρα της σε οποιαδήποτε πόλη της Ελλάδας ή άλλης χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Εταίρων κατά την διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 45 του Ν.4072/2012.

Άρθρο 4ο - ΔΙΑΡΚΕΙΑ

Η διάρκεια της εταιρίας ορίζεται δωδεκαετής (12ετής), αρχίζει από την ημέρα που θα εγγραφεί η εταιρία στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) και λήγει την αντίστοιχη ημερομηνία του έτους 2027. Η διάρκεια της εταιρίας μπορεί να παρατείνεται με απόφαση της Συνελεύσεως των εταίρων, τροποποιητική του άρθρου αυτού που λαμβάνεται με την πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β' 

ΕΙΣΦΟΡΕΣ- ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ

Άρθρο 5ο

Το είδος των εισφορών των εταίρων είναι κεφαλαιακές. 

Το κεφάλαιο της εταιρίας αποτελείται από τρεις χιλιάδες (3.000) εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας το καθένα δέκα ευρώ (10,00€).

Η μερίδα συμμετοχής κάθε εταίρου ορίζεται κατ' ελάχιστο σε 10 ευρώ. Το κεφάλαιο της εταιρίας καταβλήθηκε από τους εταίρους σε μετρητά στο Ταμείο της Εταιρίας ως εξής: 1) ο Φώτιος Μηλούσης με μερίδα συμμετοχής, που αποτελείται από 1.500 εταιρικά μερίδια, κατέβαλε στο ταμείο της εταιρίας ποσό σε μετρητά δεκαπέντε χιλιάδων ευρώ (15.000,00€), που αποτελούν (εκπροσωπούν) κεφαλαιακές εισφορές και 2) ο Χρήστος Βράτσιος με μερίδα συμμετοχής, που αποτελείται από 1.500 εταιρικά μερίδια, κατέβαλε στο ταμείο της εταιρίας ποσό σε μετρητά δεκαπέντε χιλιάδων ευρώ (15.000,00€), που αποτελούν (εκπροσωπούν) κεφαλαιακές εισφορές.  

3) Το είδος των εισφορών των εταίρων είναι κεφαλαιακές και θα μπορούν στο μέλλον να είναι εξωκεφαλαιακές (άρθρο 78 Ν. 4072/2012) και εγγυητικές (άρθρο 79 Ν. 4072/2012).

4) Οι εταίροι θα πρέπει να παρέχουν την εργασία τους για την οποία θα αποφασίζουν στο μέλλον το ύψος της επιχειρηματικής αμοιβής που θα λαμβάνουν. Συγκεκριμένα, για όσο διάστημα οι εταίροι θα παρέχουν και οι δύο ισομερώς τις υπηρεσίες τους στην εταιρία, δεν θα τίθεται θέμα επιχειρηματικής αμοιβής χωρίς κοινή τους απόφαση. Σε περίπτωση, όπως, που κάποιος από τους εταίρους θα πάψει να παρέχει την εργασία του στην εταιρία, αυτός που θα συνεχίσει να την παρέχει θα δικαιούται να εισπράξει από την εταιρία επιχειρηματική αμοιβή που θα ισούται τουλάχιστον με το μισθό ενός ξενοδοχοϋπαλλήλου προσαυξημένο κατά 80%, πλέον όλων των λοιπών μισθολογικών υποχρεώσεων (δώρα, επιδόματα κλπ) επίσης προσαυξημένα κατά 80%.  

ΕΓΓΥΗΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΞΩΚΕΦΑΛΑΙΑΚΕΣ ΕΙΣΦΟΡΕΣ

Άρθρο 6ο

1. Οι εγγυητικές εισφορές, που πιθανόν να εισφερθούν στο μέλλον, θα συνίστανται στην ανάληψη ευθύνης των εταίρων έναντι των τρίτων για τα χρέη της εταιρείας μέχρι το ποσό που θα οριστεί τότε. Ο εταίρος που παρέχει εγγυητική εισφορά θεωρείται ότι δηλώνει υπεύθυνα ότι είναι σε θέση και ότι θα καταβάλει κάθε προσπάθεια, ώστε να είναι σε θέση κατά πάντα χρόνο, να προβεί στις καταβολές των χρεών της εταιρείας μέχρι το ποσό του προηγούμενου εδαφίου.
2. Η ευθύνη του εταίρου καλύπτει οποιοδήποτε χρέος της εταιρείας κατά την παράγραφο 1 με τόκους και άλλες επιβαρύνσεις. Η ευθύνη αυτή υφίσταται άμεσα και πρωτογενώς έναντι των δανειστών, που μπορούν να ασκήσουν ευθέως αγωγή κατά του εταίρου. Ο εταίρος μπορεί να προβάλει κατά του δανειστή ενστάσεις που δεν θεμελιώνονται στο πρόσωπό του μόνον εφόσον θα μπορούσαν να προβληθούν από την εταιρεία. Οι εταίροι που ευθύνονται με τον τρόπο αυτόν υπέχουν ευθύνη εις ολόκληρο.
3. Σε περίπτωση πτώχευσης εταίρου με εγγυητική εισφορά κάθε δανειστής της εταιρείας μπορεί να αναγγελθεί στην πτώχευση αυτή. Το ποσό που διανέμεται αθροιστικά στους δανειστές της εταιρείας δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό της ευθύνης που ορίζεται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 1, μειωμένο αναλογικά στο μέτρο που ικανοποιούνται και οι απαιτήσεις των ενέγγυων πτωχευτικών πιστωτών. Έως το όριο αυτό οι δανειστές της εταιρείας κατατάσσονται τηρουμένου μεταξύ τους του άρθρου 154 του Πτωχευτικού Κώδικα.
4. Ο εταίρος που έχει παράσχει εγγυητική εισφορά και κατέβαλε εταιρικό χρέος δεν έχει δικαίωμα αναγωγής κατά της εταιρείας.
5. Στις περιπτώσεις ακύρωσης εταιρικών μεριδίων λόγω εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου, καθώς και αναγκαστικής εκποίησης εταιρικών μεριδίων, ο εταίρος που δεν έχει καταβάλει πλήρως το ποσό της ευθύνης του από εγγυητική εισφορά, εξακολουθεί να είναι υπόχρεος έναντι τρίτων για την καταβολή των χρεών της εταιρείας που γεννήθηκαν πριν από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των γεγονότων αυτών, για διάστημα τριών (3) ετών μετά την καταχώριση αυτή.
6. Μετά από κάθε μεταβολή στις εγγυητικές εισφορές της εταιρείας, ο διαχειριστής υποβάλλει για καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. επικαιροποιημένη κατάσταση με τη μεταβολή που έχει επέλθει και τις εγγυητικές εισφορές των κατ’ ιδίαν εταίρων που υφίστανται με το ποσό της ευθύνης που δεν έχει καταβληθεί για κάθε εισφορά. Την κατάσταση αυτή αναρτά και στην ιστοσελίδα της εταιρίας
7. Οι εξωκεφαλαιακές εισφορές συνίστανται σε παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, γιατί από τη φύση τους δεν μπορούν να παρασταθούν στον ισολογισμό, όπως απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Οι εισφορές αυτές αναλαμβάνονται είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας, είτε και μεταγενέστερα, από ήδη εταίρους ή νεοεισερχόμενους στην εταιρεία, εξειδικεύονται στο καταστατικό και εκτελούνται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο σύμφωνα με τα όσα προβλέπονται στο καταστατικό.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ' – 

ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΚΑΙ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

Άρθρο 7ο - ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1. Οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε συνέλευση εκτός αν είναι ομόφωνες, οπότε μπορούν να λαμβάνονται εγγράφως χωρίς συνέλευση. Οι υπογραφές των εταίρων μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στις διευθύνσεις του καταστατικού. Tα παραπάνω πρακτικά καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών, που τηρείται κατά το άρθρο 66 του Ν. 4072/2012.
2. Η συνέλευση συγκαλείται από τον διαχειριστή. Οι εταίροι προσκαλούνται οκτώ (8) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνέλευση, με έγγραφη πρόσκληση ή μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail), η οποία σημειώνεται στο προβλεπόμενο από το νόμο βιβλίο της εταιρίας. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφεται η ημέρα, η ώρα και ο τόπος της συνέλευσης και τα θέματα, που θα συζητηθούν.
3. Η συνέλευση συγκαλείται υποχρεωτικά μία φορά το χρόνο και μέσα σε τέσσερις (4) μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. 
4. Aν συμφωνούν όλοι οι εταίροι, μπορούν να συνεδριάσουν σε συνέλευση ακόμα και αν δεν τηρήθηκαν οι διατυπώσεις της παρ. 2 του παρόντος άρθρου (καθολική συνέλευση). 

Άρθρο 8ο - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ

1. Κάθε εταίρος έχει δικαίωμα μιας τουλάχιστον ψήφου στη συνέλευση. Αν έχει περισσότερα εταιρικά μερίδια, ο αριθμός των ψήφων είναι ανάλογος με τον αριθμό αυτών.
2. Το δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να ασκηθεί από εταίρο, διαχειριστή ή μη, αν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν τον ορισμό ειδικού εκπροσώπου για διεξαγωγή δίκης εναντίον του ή στην απαλλαγή του από την ευθύνη σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 67 παρ. 2 & 4 του 4072/2012.

Άρθρο 9ο - ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ

Οι αποφάσεις της συνέλευσης των εταίρων λαμβάνονται με την απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν καταστατικό ή στον νόμο.

Άρθρο 10ο - ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1. Η συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρίας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση, οι δε αποφάσεις της υποχρεώνουν και απόντες ή διαφωνούντες εταίρους.
2. Η συνέλευση των εταίρων είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει: α) Για τις τροποποιήσεις του καταστατικού β) Για τον διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή, καθώς και για την απαλλαγή του από κάθε ευθύνη. γ) Για την έγκριση του ισολογισμού και την διάθεση των κερδών δ) Για τον αποκλεισμό εταίρου. ε) Για την λύση ή την παράταση της διάρκειας της εταιρίας ή τη συγχώνευση ή μετατροπή αυτής, στ) Για κάθε άλλη περίπτωση οριζόμενη στο παρόν καταστατικό ή στον νόμο.

Άρθρο 11ο - ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ - ΕΞΟΥΣΙΑ - ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝ

1. Η διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρίας ανατίθεται με το παρόν και για όλη τη διάρκειά της και στους δύο εταίρους ΦΩΤΙΟ ΜΗΛΟΥΣΗ και ΧΡΗΣΤΟ ΒΡΑΤΣΙΟ, οι οποίοι από κοινού και ο καθένας χωριστά θα εκπροσωπούν νόμιμα και για συναλλαγές αποτιμητές σε χρήμα μέχρι του ποσού των 12.000 ευρώ την εταιρία και θα ενεργούν κάθε πράξη διαχείρισης και διάθεσης σε κάθε περίπτωση αναγόμενη στο σκοπό της εταιρίας, υπογράφοντες κάτω από την εταιρική επωνυμία. Ενδεικτικά οι διαχειριστές εκπροσωπούν ο καθένας μόνος του για συναλλαγές αποτιμητές σε χρήμα μέχρι του ποσού των 12.000 ευρώ την εταιρία στην Ελλάδα ή το Εξωτερικό ενώπιον Δημοσίων, Δημοτικών, Κοινοτικών και άλλων Αρχών, φυσικών ή νομικών προσώπων δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, Διεθνών Οργανισμών και των οργάνων τους, καθώς και ενώπιον οποιουδήποτε Ελληνικού ή Διεθνούς Δικαστηρίου ή Δικαστικής Αρχής οποιουδήποτε βαθμού και δικαιοδοσίας, αναλαμβάνουν χρήματα, αξιόγραφα, μερίσματα, αποδείξεις και τοκομερίδια, εισπράττουν χρήματα, εκδίδουν, αποδέχονται, οπισθογραφούν και τριτεγγυώνται συναλλαγματικές, γραμμάτια εις διαταγήν και επιταγές, παραλαμβάνουν, οπισθογραφούν και εκχωρούν φορτωτικές, αποθετήρια και ενεχυρόγραφα, συνάπτουν φορτωτικές, αποθετήρια και ενεχυρόγραφα, διορίζουν πληρεξουσίους δικηγόρους και γενικά ενεργεί κάθε πράξη εκπροσώπησης, διαχείρισης ή διάθεσης που εξυπηρετεί το σκοπό της εταιρικής επιχείρησης. 

Κατ’ εξαίρεση, θα απαιτείται η υπογραφή και των δύο διαχειριστών από κοινού: ι) για ενέργειες διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρίας και για συναλλαγές όπως αυτές που αναφέρονται ενδεικτικά ανωτέρω αλλά και οποιαδήποτε άλλη συναλλαγή αποτιμητή σε χρήμα αξίας πάνω από το ποσό των 12.000 ευρώ και ιι) και για περιπτώσεις που οι διαχειριστές συνάπτουν κάθε είδους συμβάσεις, ανεξαρτήτως ποσού, με Ασφαλιστικούς Οργανισμούς (Ιδιωτικούς και Δημόσιους), με Τράπεζες και με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, παρέχει και λαμβάνει δάνεια, ανοίγει πιστώσεις και εκδίδει εγγυητικές επιστολές.

Οι διαχειριστές είναι και Ταμίες της εταιρίας και δικαιούνται, ανεξαρτήτως ποσού, να εισπράττουν για λογαριασμό της εταιρίας από οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο Δημοσίου ή Ιδιωτικού Δικαίου, Δημόσιο Ταμείο, Οργανισμό, τράπεζα κλπ. οποιουδήποτε ύψους χρηματικά ποσά, να παραλαμβάνουν πράγματα και να χορηγούν τις σχετικές αποδείξεις και εξοφλήσεις.

2. Οι δύο διαχειριστές μόνο από κοινού θα μπορούν να αναθέτουν όλες ή μερικές από τις πράξεις διαχείρισης που δικαιούνται να ενεργήσουν ο καθένας χωριστά ή από κοινού, με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο ή με απλό πληρεξούσιο με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής του από Δημόσια αρχή, σε άλλο πρόσωπο, εταίρο ή μη εταίρο, προσδιορίζοντας και το χρόνο ισχύος και τον τρόπο παύσεως της πληρεξουσιότητας.

Άρθρο 12ο

1. Η διαχείριση που ανατέθηκε με το παρόν καταστατικό ανακαλείται με απόφαση των εταίρων μόνο για σπουδαίο λόγο είτε με απόφαση του Δικαστηρίου σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 59 - 61 του Ν. 4072/2012. 
2. Αν ανακληθεί ή πεθάνει ή παραιτηθεί ή εκπέσει για οποιοδήποτε λόγο από τη διαχείριση ο διαχειριστής, η συνέλευση αποφασίζει για την αναπλήρωση του. 

Άρθρο 13ο - ΔΥΝΑΤΟΤΗΤΑ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ

Οι διαχειριστές καθώς και οι εταίροι δικαιούνται να ενεργούν για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό άλλου, πράξεις, που ανάγονται στο σκοπό της εταιρίας, να είναι εταίροι ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας, ή εταίροι εταιρίας περιορισμένης ευθύνης ή άλλης ΙΚΕ ή ανώνυμης εταιρίας, που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, χωρίς να χρειάζεται απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, εκτός αν άλλως αποφασιστεί στο μέλλον με απόφαση της πλειοψηφίας αυτών.

Άρθρο 14ο

1. Μία φορά το χρόνο στο τέλος της εταιρικής χρήσης, ο ή οι διαχειριστές της εταιρίας υποχρεούνται να συντάσσουν απογραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της με λεπτομερή περιγραφή του κάθε στοιχείου. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρίας καταρτίζονται από τον ή τους διαχειριστές της με βάση την απογραφή αυτή.
2. Για την κατάρτιση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 42, 42 Α, 42Β ,42Γ, 42Δ, 42Ε, 43, 43Α και 43Γ του κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.
3. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και παράρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις των διαχειριστών και ελεγκτών της εταιρίας, υποβάλλονται, με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή, στις διατυπώσεις δημοσιότητας στο ΓΕΜΗ και στην ιστοσελίδα της εταιρίας κατά  το άρθρο 98 του Ν. 4072/2012. 

Άρθρο 15ο - ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ

1. Με βάση την απογραφή κατά το προηγούμενο άρθρο καταρτίζεται από τον ή τους διαχειριστές ο ισολογισμός, στον οποίο πρέπει να φαίνεται με σαφήνεια η αληθινή οικονομική κατάσταση της εταιρίας.
2. Τον ισολογισμό συνοδεύει και λεπτομερής ανάλυση του λογαριασμού "κερδών και ζημιών".

Άρθρο 16ο – ΤΗΡΗΣΗ ΒΙΒΛΙΩΝ

 Οι διαχειριστές οφείλουν να τηρούν: (α) βιβλίο εταίρων στο οποίο καταχωρίζει τα ονόματα των εταίρων, τη διεύθυνσή τους, τον αριθμό των μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος, το είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα μερίδια, τη χρονολογία κτήσεως και μεταβίβασης ή επιβάρυνσης αυτών και τα ειδικά δικαιώματα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους και (β) ενιαίο βιβλίο πρακτικών αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης. Στο τελευταίο αυτό βιβλίο καταχωρίζονται όλες οι αποφάσεις των εταίρων και οι αποφάσεις της διαχείρισης που λαμβάνονται από περισσότερους διαχειριστές και δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή, ανεξάρτητα από τον αριθμό των διαχειριστών, συνιστούν πράξεις καταχωριστέες στο Γ.Ε.ΜΗ.

Άρθρο 17ο - ΕΥΘΥΝΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝ

1. Ο κάθε διαχειριστής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για παραβάσεις του παρόντος νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις, που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. 
2. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να απαλλάσσεται ο διαχειριστής μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μόνο για τα διαχειριστικά πταίσματα, εκτός αν οι εταίροι παρέχουν ομόφωνα γενική απαλλαγή.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ' 

 ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ

Άρθρο 18ο - ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΜΕΡΙΔΙΟ - ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΜΕΡΙΔΙΟΥ

1. Το εταιρικό μερίδιο ή τα τυχόν περισσότερα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου, αποτελούν τη μερίδα συμμετοχής του.
2. Μόνο για ολόκληρη την μερίδα συμμετοχής μπορεί να εκδοθεί έγγραφο από την εταιρία, το οποίο αποτελεί απόδειξη απλή της εταιρικής ιδιότητας. Στην απόδειξη πρέπει να αναγράφονται με κεφαλαία γράμματα οι λέξεις "ΑΠΟΔΕΙΞΗ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΧΕΙ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΑΞΙΟΓΡΑΦΟΥ".
3. Τα μερίδια των εταίρων θα μπορούν να μεταβιβάζονται εν ζωή προς τρίτους, μόνο εφόσον υπάρχει η γραπτή έγκριση όλων των λοιπών εταίρων.
4. Η μεταβίβαση ή επιβάρυνση των εταιρικών μεριδίων εν ζωή γίνεται εγγράφως και επάγεται αποτελέσματα ως προς την εταιρεία από τη γνωστοποίηση σε αυτή της μεταβίβασης. Η γνωστοποίηση αυτή είναι έγγραφη και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα και τον αποκτώντα. Η κοινοποίηση του εγγράφου γνωστοποίησης στην εταιρεία μπορεί να γίνει και με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e−mail). Ο διαχειριστής οφείλει να καταχωρίζει αμέσως τη μεταβίβαση στο βιβλίο των εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι τηρήθηκαν οι προϋποθέσεις για τη μεταβίβαση, όπως προβλέπονται στο νόμο και το καταστατικό. 
5. Σε περίπτωση μεταβίβασης του εταιρικού μεριδίου "αιτία θανάτου" οι λοιποί εταίροι θα εξαγοράζουν το εταιρικό μερίδιο του θανόντος στην πραγματική αξία του προσδιοριζομένη από το αρμόδιο Δικαστήριο. Κατά τα λοιπά ισχύουν οι διατάξεις του άρθρου 85 του Ν. 4072/2012. 

Άρθρο 19ο - ΕΞΟΔΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ

1. Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει της εταιρείας για σπουδαίο λόγο με απόφαση του Δικαστηρίου, που εκδίδεται μετά από αίτησή του.
2. Έξοδος εταίρου με εξωκεφαλαιακές εισφορές μπορεί να γίνει με απλή δήλωση προς την εταιρεία, αν ο εταίρος αυτός περιέλθει σε αδυναμία εκπλήρωσης της παροχής, που αντιστοιχεί στην εισφορά αυτή, ιδίως λόγω ασθένειας ή συνταξιοδότησης ή διότι έχει κληρονομήσει τα εταιρικά μερίδια.
3. Ο εξερχόμενος εταίρος δικαιούται να λάβει την πλήρη αξία των μεριδίων του. Αν τα μέρη δεν συμφωνούν στην αποτίμηση, αποφασίζει το Δικαστήριο. 
4. Σε περίπτωση εξόδου εταίρου ως άνω τα εταιρικά μερίδια δεν θα ακυρώνονται αλλά θα εξαγοράζονται από πρόσωπο που θα υποδεικνύει η εταιρεία, αντί καταβολής της πλήρους αξίας των μεριδίων που προσδιορίζεται σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο. Στην περίπτωση αυτή οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά, κατά το ποσοστό της συμμετοχής τους στην εταιρεία.

Άρθρο 20ο -ΑΠΟΚΛΕΙΣΜΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ

Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το Δικαστήριο, μετά από αίτηση του διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την εταιρεία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε γι’ αυτό απόφαση των λοιπών εταίρων με απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Από την τελεσιδικία της απόφασης και την καταβολή στον αποκλειόμενο της πλήρους αξίας των μεριδίων του, που προσδιορίζεται όπως ορίζεται στην παράγραφο 3 του προηγούμενου άρθρου, η εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων. Κατά τα λοιπά εφαρμόζεται αναλόγως η παράγραφος 4 του προηγούμενου άρθρου.

Άρθρο 21ο - ΓΝΩΣΗ ΤΗΣ ΠΟΡΕΙΑΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΥΠΟΘΕΣΕΩΝ

1. Κάθε εταίρος δικαιούται ανά τρίμηνο να λαμβάνει γνώση αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας. Δικαιούται επίσης με δαπάνες του να λαμβάνει αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών του άρθρου 66. Η εταιρεία μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών ή την πρόσβαση στα βιβλία αν υπάρχει σοβαρή απειλή στα επιχειρηματικά συμφέροντα της εταιρείας.
2. Κάθε εταίρος δικαιούται να ζητεί πληροφορίες, που είναι απαραίτητες για την κατανόηση και την εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της συνέλευσης.
3. Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται οποτεδήποτε να ζητήσουν από το δικαστήριο το διορισμό ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή−λογιστή για να διερευνήσει σοβαρές υπόνοιες παράβασης του νόμου ή του καταστατικού και να γνωστοποιήσει το αποτέλεσμα με έκθεσή του στους εταίρους και την εταιρεία.

Άρθρο 22ο-ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ

1. Οι εταίροι έχουν δικαίωμα στα καθαρά κέρδη, που προκύπτουν από τον ετήσιο ισολογισμό και, αντίστοιχα, υποχρέωση για τις ζημιές, ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους στην εταιρία.
2. Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και τη διανομή κερδών απαιτείται απόφαση των εταίρων. Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών πρέπει να κρατείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών, για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό μπορεί μόνο να κεφαλαιοποιείται ή να συμψηφίζεται με ζημίες. Πρόσθετα αποθεματικά μπορούν να αποφασίζονται από τους εταίρους.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε'

 ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ

Άρθρο 23ο - ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ

1. Η τροποποίηση του παρόντος καταστατικού μπορεί να γίνει μόνο με απόφαση της συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του όλου αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
2. Κάθε τροποποίηση της παρούσας εταιρικής σύμβασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζει ο νόμος. 

Άρθρο 24ο - ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

1. Η αύξηση κεφαλαίου γίνεται με αύξηση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
2. Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στο νέο κεφάλαιο, ανάλογα με τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που έχει καθένας. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται με δήλωση προς την εταιρεία μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων στο Γ.Ε.ΜΗ. Το δικαίωμα προτίμησης μπορεί να καταργείται ή να περιορίζεται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με ποσοστό των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Αν η απόφαση αυτή δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, αποφασίζει σχετικά το αρμόδιο δικαστήριο μετά από αίτηση της εταιρίας.

Άρθρο 25ο - ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

1. Η μείωση κεφαλαίου γίνεται με ακύρωση υφιστάμενων μεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές και με τήρηση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των εταίρων που έχουν τέτοια μερίδια. Στην περίπτωση αυτή απαιτείται  συναίνεση των εταίρων αυτών. 
2. Σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου το αποδεσμευόμενο ενεργητικό μπορεί να αποδίδεται στους εταίρους με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές, μόνο αν οι εταιρικοί δανειστές δεν προβάλουν αντιρρήσεις κατά την διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 91 του Ν.4072/2012.

Άρθρο 26ο – ΕΙΣΟΔΟΣ ΝΕΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ

Για την είσοδο νέου εταίρου ή την ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, απαιτείται ομόφωνη απόφαση των εταίρων. Η απόφαση αυτή πρέπει να μνημονεύει τον αριθμό των αποκτώμενων μεριδίων και την εισφορά που πρόκειται να αναληφθεί. Αν η απόφαση δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, το αρμόδιο Δικαστήριο μπορεί μετά από αίτηση της εταιρείας να επιτρέψει την είσοδο του εταίρου ή την ανάληψη εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, που επιβάλλεται από το συμφέρον της εταιρείας.

Άρθρο 27ο – ΕΞΟΔΟΣ-ΑΠΟΚΛΕΙΣΜΟΣ  ΕΤΑΙΡΟΥ

1. Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει της εταιρείας για σπουδαίο λόγο με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται μετά από αίτησή του.
2. Κατ΄εξαίρεση έξοδος εταίρου με εξωκεφαλαιακές εισφορές γίνεται και με γραπτή δήλωση προς την εταιρεία, αν ο εταίρος αυτός περιέλθει σε αδυναμία εκπλήρωσης της παροχής, που αντιστοιχεί στην εισφορά αυτή, ιδίως λόγω ασθένειας ή συνταξιοδότησης ή διότι έχει κληρονομήσει τα εταιρικά μερίδια.
3. Ο εξερχόμενος εταίρος δικαιούται να λάβει την πλήρη αξία των μεριδίων του. Αν οι εταίροι δεν συμφωνούν στην αποτίμηση, αποφασίζει το Δικαστήριο. 
4. Μετά την έξοδο του εταίρου τα εταιρικά μερίδια δεν θα ακυρώνονται αλλά θα εξαγοράζονται από πρόσωπο, που θα υποδεικνύει η εταιρεία, αντί καταβολής της πλήρους αξίας των μεριδίων που προσδιορίζεται σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο. Στην περίπτωση αυτή οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά, κατά το ποσοστό της συμμετοχής τους στην εταιρεία.
5. Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο, μετά από αίτηση του διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την εταιρεία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε γι’ αυτό απόφαση των λοιπών εταίρων με την απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των μεριδίων. Από την τελεσιδικία της απόφασης και την καταβολή στον αποκλειόμενο της πλήρους αξίας των μεριδίων του, η εταιρία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων. 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ' 

ΔΙΑΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

Άρθρο 28ο

1. Η  εταιρεία λύεται: (α) οποτεδήποτε με απόφαση των εταίρων με την πλειοψηφία των 2/3 του όλου αριθμού των μεριδίων (β) όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση των εταίρων, (γ) αν κηρυχθεί η εταιρεία σε πτώχευση, και (δ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο νόμος .
2. Η λύση της εταιρείας, αν δεν οφείλεται στην πάροδο του χρόνου διάρκειας, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. με μέριμνα του εκκαθαριστή.

Άρθρο 29ο - ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

1. Όταν λυθεί η εταιρεία για οποιονδήποτε λόγο, εκτός από την κήρυξή της σε κατάσταση πτώχευσης, ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Μέχρι να τελειώσει η εκκαθάριση και η διανομή, η εταιρεία θεωρείται ότι εξακολουθεί να υπάρχει και στην επωνυμία της γράφονται οι λέξεις "υπό εκκαθάριση".

2. Η κατά το στάδιο της εκκαθάρισης εξουσία των οργάνων της εταιρίας περιορίζεται στις αναγκαίες πράξεις για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας ή και άλλες πράξεις εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και  το συμφέρον της εταιρίας. 

Άρθρο 30ο - ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΕΣ ΚΑΙ ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΤΟΥΣ

1. Η εκκαθάριση γίνεται από τον διαχειριστή ή τους διαχειριστές, εκτός και εάν αποφασίσει αλλιώς η συνέλευση των εταίρων.
2. Οι διατάξεις του παρόντος για τη διαχείριση εφαρμόζονται ανάλογα και στην εκκαθάριση, εφόσον δεν τροποποιούνται από τα πιο κάτω άρθρα του παρόντος.

Άρθρο 31ο - ΕΡΓΑΣΙΕΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ

1. Με την έναρξη της εκκαθάρισης ο εκκαθαριστής υποχρεούται να ενεργήσει απογραφή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της εταιρείας και να καταρτίσει οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσεως, οι οποίες εγκρίνονται με απόφαση των εταίρων. Εφόσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει στο τέλος κάθε έτους οικονομικές καταστάσεις.
2. Ο εκκαθαριστής υποχρεούται να περατώσει αμελλητί τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να εξοφλήσει τα χρέη της, να εισπράξει τις απαιτήσεις της και να μετατρέψει σε χρήμα την εταιρική περιουσία. Κατά τη ρευστοποίηση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας ο εκκαθαριστής οφείλει να προτιμά την εκποίηση της επιχείρησης ως συνόλου, όπου τούτο είναι εφικτό.
3. Μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής καταρτίζει οικονομικές καταστάσεις περάτωσης της εκκαθάρισης, τις οποίες οι εταίροι καλούνται να εγκρίνουν με απόφασή τους. Με βάση τις καταστάσεις αυτές ο εκκαθαριστής διανέμει το προϊόν της εκκαθάρισης στους εταίρους, ανάλογα με τον αριθμό των μεριδίων καθενός. Με συμφωνία όλων των εταίρων ο εκκαθαριστής μπορεί να προβεί σε αυτούσια διανομή της περιουσίας.
4. Ο εκκαθαριστής μεριμνά για την καταχώριση της ολοκλήρωσης της εκκαθάρισης στο Γ.Ε.ΜΗ.

Άρθρο 32ο - ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ

Η εταιρική χρήση αρχίζει την πρώτη (1) Ιανουαρίου και λήγει στις τριάντα μία (31) Δεκεμβρίου κάθε χρόνου. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από τη νόμιμη δημοσίευση του παρόντος στο ΓΕΜΗ και λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2016.

Άρθρο 33ο

Για την επίλυση κάθε διαφοράς μεταξύ των εταίρων που προκύπτει από το παρόν και από τις τυχόν τροποποιήσεις του, καθώς και για κάθε θέμα ή όρο που δεν προβλέπουν οι διατάξεις του παρόντος καταστατικού, εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν. 4072/2012 (άρθρα 43-120) και αρμόδια αποκλειστικά κατά τόπο είναι τα Δικαστήρια των Σερρών.

ΟΙ  ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ